Detrás de la operación de Netflix para comprar Warner: Así fue cómo vencieron a Paramount El Financiero

Los planes de Netflix Inc. que aseguraron el acuerdo por Warner Bros. Discovery Inc. comenzaron a tomar forma alrededor del Día de Acción de Gracias.

Se acercaba una fecha límite: Warner Bros. había solicitado a los postores —entre ellos Paramount Skydance Corp. y Comcast Corp.— que entregaran sus últimas propuestas y contratos el lunes posterior al feriado, tras una ronda de ofertas registrada aproximadamente una semana antes. Se les pidió a los interesados que presentaran su mejor postura.

Mientras la mayoría de los estadounidenses veían futbol americano y comían pavo, ejecutivos y asesores de Netflix se concentraron en finalizar una oferta vinculante y un préstamo puente de 59 mil millones de dólares por parte de bancos, uno de los más grandes de su tipo.

Eso le dio a la compañía de streaming la munición para presentar una oferta mayoritariamente en efectivo y acciones que le permitió imponerse sobre Comcast y la Paramount de David Ellison, según personas familiarizadas con el asunto.

¿Cuánto pago Netflix por Warner?

El acuerdo resultante, de 72 mil millones de dólares y anunciado el viernes, está destinado a provocar un cambio sísmico en la industria del entretenimiento —si logra superar el intenso escrutinio regulatorio y una posible disputa por parte de Paramount—.

Este recuento de la sorpresiva victoria de Netflix en la mayor subasta de fusiones y adquisiciones del año se basa en entrevistas con media docena de personas involucradas en las negociaciones. Solicitaron no ser identificadas porque los detalles son confidenciales.

El proceso de venta se había puesto en marcha con varias ofertas no solicitadas de Paramount Skydance, una empresa recién formada tras una fusión de este año orquestada por Ellison. Ahora él es el director ejecutivo y accionista controlador del estudio, con el respaldo de su padre, Larry Ellison, multimillonario fundador de Oracle Corp.

¿Por qué Paramount no logró vencer a Netflix?

El movimiento temprano de Paramount le dio una ventaja inicial en el proceso de puja, semanas antes de que otros posibles compradores tuvieran acceso a la información.

Pero la fecha límite posterior a Día de Acción de Gracias para la segunda ronda de ofertas se convirtió en un punto de inflexión al dar tiempo a Netflix para ponerse al día y ensamblar la documentación necesaria, dijeron algunas de las personas. Y, dado que el gigante del streaming se formó bajo la cultura acelerada de Silicon Valley, pudo moverse con rapidez.

Cuando llegaron las ofertas vinculantes ese lunes, la propuesta de Netflix destacó como superior, señalaron las fuentes.

Uno de los problemas era que el equipo de Warner Bros. tenía dudas sobre cómo Paramount financiaría la compra de la compañía, que posee vastos estudios de Hollywood, la cadena HBO y una amplia biblioteca de cine y televisión.

La oferta de Paramount incluía financiamiento de Apollo Global Management Inc. y varios fondos de Medio Oriente, y había comunicado que su propuesta estaba totalmente respaldada por los Ellison.

Aun así, ejecutivos de Warner Bros. estaban en privado preocupados por la certeza del financiamiento, dijeron personas familiarizadas con el asunto.

Representantes de Netflix y Warner Bros. declinaron hacer comentarios.

El príncipe y el noble: La estrategia de venta de Warner

En las semanas previas a la etapa final, los asesores de Warner Bros. montaron cuartos de guerra en varios hoteles del centro de Manhattan. Un grupo clave se alojó en el Loews Regency, conocido desde hace tiempo como punto de encuentro de figuras influyentes de la ciudad.

Dentro de Warner Bros., la situación se conocía como “Proyecto Sterling”. La compañía se refería a sí misma con el nombre en clave “Wonder”. Al equipo de Netflix lo llamaban “Noble”, mientras que Paramount era “Prince” y Comcast, “Charm”.

En Netflix, el director financiero Spencer Neumann fungía como responsable principal, mientras que Devorah Bertucci, jefa de desarrollo corporativo, organizaba al equipo en el día a día.

El director legal David Hyman y Spencer Wang, vicepresidente de finanzas, relaciones con inversionistas y desarrollo corporativo, también fueron arquitectos clave, todos reportando a los co-CEOs Ted Sarandos y Greg Peters.

¿Cómo se decidió Warner por Netflix?

Los contornos del acuerdo se delinearon de una forma propia de una empresa tecnológica: principalmente por videollamadas o teléfono, más que en reuniones presenciales.

Se crearon cuartos de guerra virtuales. Mientras analizaban estrategias o revisaban procesos de diligencia en Zoom, los participantes levantaban la mano virtualmente o hacían sugerencias por chat en lugar de activar el micrófono y ralentizar la reunión. Se usaron Google Docs para revisar y editar documentos en tiempo real.

Las conversaciones se intensificaron esta semana, con asesores de Warner Bros. en diálogo continuo con los postores y negociando lenguaje contractual y valor. Comcast dijo que fusionaría su división NBCUniversal con Warner Bros.

Paramount ofreció más que duplicar su tarifa de ruptura propuesta a 5 mil millones de dólares para hacer más atractiva su oferta y superar a sus rivales.

Netflix, el ganador de la ‘puja’

Al final, Warner Bros. determinó que Netflix tenía la mejor propuesta y que la compañía era la más flexible en los términos clave.

El miércoles, Paramount envió una carta contundente a la junta de Warner Bros. argumentando que el proceso de venta estaba “viciado”. También señaló los riesgos regulatorios que veía en la propuesta de Netflix, una señal de que el desenlace favorable se alejaba de Paramount.

Netflix se enteró el jueves por la noche, hora de Nueva York, que había ganado. Ejecutivos y asesores estaban reunidos en una videollamada cuando recibieron la confirmación, lo que provocó un breve momento de celebración antes de volver al trabajo. Para las 10:25 p.m., Bloomberg News publicó que un acuerdo era inminente.

Incluso Sarandos lo describió como un giro inesperado durante una llamada con inversionistas. “Sé que algunos de ustedes están sorprendidos de que estemos haciendo esta adquisición, y ciertamente entiendo por qué”, dijo. “A lo largo de los años, se nos ha conocido por ser constructores, no compradores”.

Independientemente de que Paramount intente volver al proceso con una oferta mayor, Netflix tendrá trabajo por delante.

Aceptó pagar una tarifa de ruptura de 5.8 mil millones de dólares a Warner Bros. si la transacción fracasa por motivos regulatorios. La compañía también tendrá que digerir la adquisición más grande de su historia.

“Va a ser mucho trabajo duro”, dijo el co-CEO Peters en la llamada. “No somos expertos en hacer fusiones y adquisiciones de gran escala, pero históricamente hemos hecho muchas cosas que no sabíamos cómo hacer”.