Cuando un fundador de SaaS vende su empresa, la estructura del acuerdo suele parecer demasiado buena para ser verdad. El comprador ofrece una valoración alta, pero parte de esa cifra está ligada al rendimiento futuro, lo que suele denominarse ganar dinero. Sobre el papel, parece una victoria. En realidad, puede convertirse en una pesadilla.
Una ganancia es una parte del precio de venta que el vendedor recibe solo si la empresa cumple objetivos específicos después del cierre, generalmente hitos de ingresos o ganancias. Se supone que debe alinear los incentivos entre el comprador y el vendedor. Pero en la práctica, las ganancias suelen generar tensiones, conflictos y demandas. Para los fundadores que ya construyeron y vendieron su negocio, lo último que quieren es pasar los próximos dos años discutiendo sobre ajustes contables y objetivos incumplidos.
Veamos por qué las ganancias pueden ser tan riesgosas, cómo detectar señales de alerta temprano y qué pueden hacer los fundadores para negociar acuerdos más limpios y seguros.
- Por qué existen las ganancias
Desde la perspectiva del comprador, una ganancia reduce el riesgo. Garantiza que el negocio funcione según lo prometido y que las personas clave permanezcan a bordo. En industrias como SaaS o servicios digitales, donde las tasas de crecimiento y las tasas de abandono pueden variar ampliamente, las ganancias son especialmente comunes.
Pero aquí hay un desequilibrio oculto. Una vez que se cierra el trato, el vendedor ya no controla cómo opera el negocio. El comprador decide el presupuesto, el gasto en marketing, la dotación de personal y los precios. Incluso los pequeños cambios operativos pueden afectar el cumplimiento de los objetivos de ganancias.
Por ejemplo, imagine que un comprador fusiona su empresa SaaS en una plataforma más grande. Reducen los costos de marketing para ahorrar dinero y las ventas se desaceleran. El comprador culpa al mercado. Culpas a la decisión. ¿El resultado? La ganancia no se paga y su apalancamiento desaparece.
- Problemas comunes con las ganancias
Los Earnouts suelen fallar por una sencilla razón: el control no coincide con la responsabilidad. El pago del vendedor depende de los resultados futuros de la empresa, pero ya no tiene el poder de garantizar esos resultados.
Estos son algunos de los problemas más comunes que descarrilan las ganancias:
- Definiciones poco claras: “Ingresos” o “EBITDA” pueden significar cosas diferentes según los métodos contables. Los compradores pueden ajustar los estados financieros para reducir el pago de ganancias.
- Desafíos de integración: Después de la adquisición, los sistemas y equipos se fusionan. Esto puede distorsionar las métricas de desempeño o ralentizar el crecimiento.
- Prioridades cambiantes: El comprador puede redirigir recursos hacia nuevas iniciativas, incluso si eso perjudica los resultados de corto plazo de la empresa adquirida.
- Disputas sobre la medición: Sin derechos claros de presentación de informes, los vendedores no pueden verificar el desempeño ni cuestionar los cálculos del comprador.
Estas disputas son tan comunes que algunos abogados de fusiones y adquisiciones bromean diciendo que “las ganancias son litigios a punto de suceder”.
- Protegerse en la negociación
Afortunadamente, existen formas prácticas para que los fundadores reduzcan el riesgo. El primero es negociar para obtener más efectivo al cierre. Incluso si eso significa aceptar un precio principal ligeramente más bajo, la tranquilidad y la certeza valen la pena.
Si el comprador insiste en obtener ganancias, concéntrese en estas protecciones clave:
- Simplifica la fórmula. Utilice métricas claras y objetivas, por ejemplo, ingresos totales en lugar de EBITDA.
- Establecer objetivos alcanzables. Negociar puntos de referencia que reflejen un crecimiento realista, no proyecciones agresivas.
- Acceso seguro a la información. Incluir el derecho a revisar los registros financieros y confirmar los cálculos.
- Controla la línea de tiempo. Limite el período de obtención de beneficios a entre 12 y 18 meses. Cuanto más dure, mayor será el riesgo de disputas.
- Evite pagos de “todo o nada”. Impulsar pagos parciales si los objetivos se cumplen parcialmente.
- Obtenga una revisión legal con anticipación. Un corredor de negocios o un abogado de fusiones y adquisiciones puede ayudar a identificar un lenguaje vago o unilateral antes de que sea demasiado tarde.
Lo más importante es recordar que una ganancia es no una ventaja: es un pago diferido de su precio de venta. Trátelo como tal.
- La alternativa más segura: licitación competitiva
Una de las mejores formas de evitar las ganancias por completo es crear competencia entre los compradores. Cuando hay varios compradores calificados interesados, es más probable que ofrezcan condiciones sólidas de efectivo al cierre en lugar de estructuras contingentes.
Aquí es donde trabajar con un corredor de negocios experimentado puede marcar la diferencia. Un corredor profesional sabe cómo gestionar un proceso de venta confidencial, calificar a compradores serios y aprovechar la competencia a su favor.
Si está considerando vender su SaaS o su negocio basado en servicios, vale la pena leer más sobre cómo la representación profesional puede ayudarlo a obtener múltiples ofertas superiores al mercado. Puedes aprender más en David Jacobs Agente de negociosdonde los propietarios de empresas obtienen asesoramiento honesto basado en datos sobre valoraciones, estructura de acuerdos y estrategia del comprador.
- El costo emocional de las ganancias
Más allá de los riesgos legales y financieros, las ganancias también pueden tener un costo emocional. Los fundadores a menudo se sienten atrapados, frustrados o cuestionados por sus nuevos propietarios corporativos. En lugar de celebrar su salida, se encuentran reviviendo el estrés de dirigir el negocio, pero sin control ni ventajas de capital.
Salir con certeza, incluso si el número total es menor, puede ser mucho más saludable a largo plazo. La liquidez brinda libertad: descansar, invertir, comenzar algo nuevo o disfrutar de la vida fuera de los constantes KPI y las reuniones de la junta directiva.
Para profundizar en las estructuras de los acuerdos y cómo asegurar el resultado más sólido en su salida, explore esta guía en estructurar la venta de su negocio para obtener el máximo valor.
Conclusión
Las ganancias pueden parecer atractivas en el papel, pero a menudo transfieren el riesgo al vendedor y dan lugar a disputas que pueden prolongarse durante años. La mejor protección es negociar condiciones claras, plazos breves y la mayor cantidad de efectivo posible al cierre del contrato.
Vender su empresa debería ser la recompensa por años de arduo trabajo, no el comienzo de una nueva batalla sobre métricas de desempeño que no puede controlar.
